Uzmanlar, Musk’ın Twitter’daki yasal mücadelede zafer için yokuş yukarı bir savaşla karşı karşıya olduğunu söylüyor


Hukuk uzmanlarının tahminlerine göre, Elon Musk, Tesla kurucusunun platformun üzerinde anlaşmaya varılan 44 milyar dolarlık devralımdan çekilme girişimi üzerine Twitter’ı mahkemeye verirse, zorlu bir savaşla karşı karşıya kalacak.

Cuma günü Musk, Twitter’ın anlaşma sözleşmesinin “birden fazla hükmünü maddi olarak ihlal ettiğini” ve bunun kendisine ayrılma hakkı verdiğini ve milyarderin şirketi satın alma arzusuyla ilgili haftalarca süren spekülasyonlara son verdiğini söyledi.

Twitter, Musk’ı şirketin dahil olduğu Delaware Chancery Mahkemesi’nde dava ederek, anlaşmayı hisse başına 54.20 dolarlık anlaşmaya uymaya zorlamayı planladığını duyurdu.

Eylem ve karşı önlem, şirketi daha fazla kargaşaya sürükleyebilecek maliyetli bir yasal savaş için zemin hazırlıyor.

Twitter, ağır yasal ücretlerin ve işten çıkarmalar ve şirket içindeki en düşük moralin ortasında daha fazla belirsizlikten kaçınmak için bir anlaşmayı kabul etmeyi veya Musk ile daha düşük bir fiyat için pazarlık yapmayı seçebilir.

Ancak anlaşmaya mahkemelerde sonuna kadar itiraz edilirse, Twitter’ın bir avantajı olabileceğini öne süren hukuk uzmanlarına göre Musk ve hukuk ekibi zorlu bir zorlukla karşı karşıya.

Columbia Hukuk Fakültesi’nden John Coffee, “Sanırım sonunda Elon Musk’ın ‘hukukun üzerinde’ olup olmadığını göreceğiz” dedi. “Delaware mahkemelerinde cevabın hayır olduğundan eminim. Kanun, onun istediği şekilde bir anlaşmadan çekilemeyeceğiniz konusunda oldukça açık.”

Suskun alıcılar, tarihsel olarak, bir şirketin birleşme anlaşmasını geçersiz kılmak için “maddi olumsuz etki” (MAE) yaşadığını iddia etmeye çalıştılar ve kanıt olarak hedef şirketin iş sonuçlarının bozulmasını gösterdiler.

Bununla birlikte, Delaware mahkemeleri bir şirketin MAE aracılığıyla kaçabileceğine yalnızca bir kez karar verdi ve Musk gibi ürkek alıcıları bir anlaşmadan kaçınmak için diğer yasal argümanlara güvenmeye bıraktı.

Musk, Twitter’ın anlaşma sözleşmesinin üç ayrı hükmünü ihlal ettiğini iddia ediyor. İlk olarak, Twitter’ın işlem için finansal planlamayı kolaylaştırmak için gereken sahte ve spam hesaplar hakkında yeterli bilgiyi sağlayamadığını söyledi.

İkincisi, Musk’ın temsilcileri, hangi verilere erişebilecekleri konusunda bir ön değerlendirme yaptıklarını ve platformdaki spam ve sahte hesapların sayısının Twitter tarafından tahmin edilen yüzde 5’ten “çılgın bir şekilde yüksek” olduğunu tespit ettiklerini söylüyorlar. Anlaşmanın bir parçası olarak Twitter’ın kamuya yaptığı açıklamalar bu nedenle “maddi olarak yanlış beyanlar” içeriyor, diyorlar.

Son olarak Musk, anlaşmanın imzalanmasından bu yana kilit Twitter çalışanlarının ayrılmasının, Twitter’ın “işlerini olağan seyrinde yürütme” yükümlülüğünden saptığını gösterdiğini, Musk için bir kaçış kapısı sağlayabilecek başka bir ihlal olduğunu savundu.

Musk, aylardır röportajlarda ve kendi tweet’lerinde sahte hesap sorununu gündeme getiriyordu. Twitter, yüzde 5 rakamının doğru olduğunu savundu ve bazı veri taleplerine boyun eğdi. Ancak şirket, gizlilik yasaları tarafından korunan hassas kullanıcı bilgilerini içerdiğinden, değerlendirmeyi yapmak için gereken tüm veri setini üçüncü taraflarla paylaşamayacağını belirtti.

“Bilgi sağlama şartı, kapatmayı reddetmeyi zorunlu olarak haklı çıkarmaz. [the deal]”dedi Kahve.

Daha geniş olarak, Twitter muhtemelen Musk’ın endişelerinin alıcının pahalı ve yüksek kaldıraçlı bir anlaşma konusundaki pişmanlığını maskelediğini iddia ediyor. Musk, birkaç Wall Street bankasından 13 milyar dolarlık borç taahhüdü aldı. Bankaların diğer kaldıraçlı satın alımları destekleyen kredileri ve tahvilleri yerleştirmede sorun yaşaması nedeniyle borç fiyatlandırması son haftalarda belirgin şekilde daha pahalı hale geldi.

Musk ayrıca, özsermayede 30 milyar dolardan fazla bir miktar elde etmeyi taahhüt etti. Daha önce, yükü hafifletmek için Brookfield ve Andreessen Horowitz gibi özel sermaye firmaları da dahil olmak üzere bazı ortak yatırımcıları sıraya koyduğunu açıklamıştı. Tesla’nın hisseleri bu yıl şimdiye kadar yüzde 35’ten fazla düştü ve Musk, anlaşmayı finanse etmek için 8.5 milyar dolarlık hisse sattı.

Tulane Üniversitesi’nde şirketler hukuku profesörü olan Ann Lipton, “Musk, bunların anlaşmanın gerçek ihlalleri olduğunu kanıtlamak zorunda kalacak” dedi. “Fakat şimdiye kadarki davranışı, vazgeçmek için herhangi bir bahane aradığını yüzsüzce gösterdiği için, davayı ciddi bir güvenilirlik sorunuyla başlatacak.”

Anlaşma şartları, genel olarak işlemin çökmesinden sorumlu olsaydı Musk’ın borçlu olacağı 1 milyar dolarlık bir fesih ücretini içeriyor. Twitter, Musk’ın diğer tüm kapanış koşullarının yerine getirilmesi durumunda anlaşmayı tamamlamasını taahhüt eden sözde özel bir performans maddesi üzerinde pazarlık yaptı.

Delaware mahkemeleri, alıcıların bir MAE veya sözleşmelerin veya beyanların teknik ihlallerini iddia etmesinden genellikle etkilenmemiş olsa da, birkaç durumda alıcılar başarılı olmuştur.

Örneğin, Delaware Chancery Mahkemesi 2020’de Koreli Mirae’nin Çinli Anbang’a ait bir dizi lüks otel satın alımını, satıcı anlaşmayı imzaladıktan sonra geçmişteki uygulamalarla tutarlı bir şekilde işletmediği için feshedebileceğine karar verdi.

Uzmanlar, Twitter mahkemede kazansa bile, yargıç bir anlaşmayı gerçekten zorlamaktan vazgeçebilir.

“Böyle bir durumda belirli bir performans sipariş etmek çok göz korkutucu. Gerçekleştirmek için yapılması gereken dış finansman var. Peki ya Musk siparişinizi çiğnerse? Mahkemenin yargı yetkisi ve gücü üzerinde bir hesaplaşmaya dönüşüyor – zemin seviyesinde ne oluyor?” Vanderbilt hukuk profesörü Morgan Ricks, Twitter’da yazdı.

Musk ve Twitter arasındaki bir mahkeme salonu savaşı, işlemlerin Twitter’ın işinin ayrıntılarına ve imzalandıktan sonra şirketin eylemlerine dalması gerekeceğinden uzun sürebilir. Bunun yerine taraflar, pahalı ve potansiyel olarak utanç verici bir davadan kaçınmak için yeniden bir anlaşmaya varabilir.

Haziran ayında, yazılım şirketi Anaplan, özel sermaye şirketinin Anaplan’ın son çalışan ikramiyelerinde açıklanandan 32 milyon dolar daha fazla ödeyerek birleşme anlaşmasını ihlal ettiğini söylemesinin ardından, 11 milyar dolarlık bir anlaşmayla Thoma Bravo’ya satış fiyatını 400 milyon dolar düşürmeyi kabul etti. birleşme sözleşmesinde

Anaplan, menkul kıymet dosyalamalarında fazla ikramiyelerin ihlal oluşturduğuna inanmadığını, ancak yasal bir kavgadan kaçınmak için daha düşük bir fiyat almayı kabul ettiğini vurguladı.

Musk ve Twitter, revize edilmiş bir fiyat yerine bir tazminat ödemesini kabul ederse, birleşme anlaşması bu rakamı 1 milyar dolar olarak sınırlayacak. Bununla birlikte, taraflar düşmanlıkları durdurmak için daha büyük bir sayıyı kabul edebilirler.

Çatışma bir mahkeme salonuna ulaşırsa, Musk’ın ifadesi vurguyu kanıtlayabilir.

2021’de, Tesla’nın 2017’de satın aldığı başka bir Musk şirketi olan SolarCity’yi uygunsuz bir şekilde kurtarmakla suçlayan Tesla hissedarlarını temsil eden bir avukatla dramatik bir şekilde dövüştü.

Musk, kendisini sorgulayan avukata “Bence sen kötü bir insansın” dedi. Delaware mahkemesi onu bu satın almada herhangi bir yanlış yapmaktan akladı.

San Francisco’da Richard Waters ve New York’ta Antoine Gara tarafından ek raporlama



Kaynak : https://www.ft.com/content/3d3d583e-d0e2-4992-be79-c45061e67a53

Yorum yapın